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作者:admin 发布于:2019-04-11 02:07 文字:【 】【 】【
摘要:首页久丰国际平台首页招商主管(QQ:85280) 英爵娱乐 宋城演艺发展股份有限公司(以下简称公司或宋城演艺)于 2015年 7月完成 收购北京六间房科技有限公司(以下简称北京六间房)

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  宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“公司”或“宋城演艺”)于 2015年 7月完成

  收购北京六间房科技有限公司(以下简称“北京六间房”),该次收购完成后公司持有北京

  六间房 100%的股权。现将进行该笔交易时北京六间房股东作出的 2015年度至2018年度业

  2015年3月17日宋城演艺发展股份有限公司召开的第五届董事会第十八次会议和

  2015年4月2日公司召开的2015年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司实

  施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015年3月17日,

  公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝

  刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和

  《业绩承诺与补偿协议》。根据中企华出具的《评估报告》(中企华评报字[2015]3078

  号),经交易各方协商,收购北京六间房科技有限公司100%股权交易价格为26亿元。

  整个一揽子收购协议分为两步,第一步由杭州宋城集团控股有限公司(以下简称“宋

  城集团”)代公司先行受让北京六间房的62%股权并支付整个收购价款的62%股份

  的付款金额(即16.12亿元),等收购事项经中国证监会审批同意之后,再由公司向

  宋城集团支付62%股权价款并受让宋城集团持有的北京六间房的62%股权,同时公

  司通过向刘岩等8名自然人股东发行公司股份方式支付38%价款(即9.88亿元)。

  考虑到宋城集团在第一步交易中享有的权益及本次交易为公司提供过桥资金所涉及

  的资金成本,北京六间房100%股权交易定价调整为2,602,051,030.06元。

  本次收购已经2015年7月20日中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)1725”

  文《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的

  批复》核准。由于公司收购价格中需承担第一步宋城集团代公司支付北京六间房62%

  股权转让款而向银行借款承担的利息支出,而宋城集团完成交易时间跨度并未达到

  原方案中的1年时间且实际借款利率比原方案中利率低,完成交易后,双方根据实

  际宋城集团承担此次第一步交易提供过桥资金的利息支出金额相应调减原收购价格

  34,805,129.11元,调整后公司收购北京六间房100%股权的收购价格为

  2,567,245,900.95元,其中:通过向自然人股东发行公司股份方式支付38%价款9.88

  2015年7月27日,北京六间房工商变更手续办理完毕后,公司向刘岩等8名自然

  人非公开发行3,670.1332万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为人民币

  万元,增加公司资本公积951,298,668.00元。变更后公司注册资本为人民币

  59,439.1532 万元。公司于2015年8月10日完成工商变更登记手续。

  根据2015年3月17日,公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓明、

  杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪和Six Rooms Holdings签订《业绩承诺

  2015年到2018年度,北京六间房承诺净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75

  亿元和3.57亿元,(净利润是指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属

  的承诺净利润数总和) × 26亿元人民币-第一步交易补偿方已补偿现金数-

  各方同意,另需补偿的减值测试补偿现金金额 = 北京六间房期末减值额-(补

  2018年6月27日和2018年8月29日,宋城演艺发展股份有限公司、北京六间房

  科技有限公司、北京密境和风科技有限公司(以下简称“密境和风”)和北京密境和

  风科技有限公司所有股东分别签订《重组协议》和《重组协议补充协议》:本次重组

  1、2018年,密境和风现有股东天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)和天津花椒贰

  号科技合伙企业(有限合伙)合计向北京六间房转让密境和风19.96%的股权(即密境

  和风人民币300万元的注册资本),且北京六间房同时向密境和风前述现有股东增发

  其增资后23.04%的股权(即北京六间房人民币598.671万元的注册资本) (合称“首次

  2、2019年,密境和风除天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)和天津花椒贰号科技

  合伙企业(有限合伙)之外的现有股东合计向北京六间房转让密境和风80.04%的股权

  (即密境和风人民币1,203.33万元的注册资本),且北京六间房同时向密境和风前述

  现有股东增发其增责后48.03%的股权(即六间房人民币2,401.329万元的注册资本)

  根据重组事项,考虑到2018年12月31日之前,宋城演艺可能已经不再100%持有

  北京六间房的股权,2018年8月29日宋城演艺与刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、

  高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明棋签订了《超额业绩奖励调整协议》。奖励的计算公

  其中,如果北京六间房2018年未完成业绩承诺,则2018年超额业绩为负数,如果

  2018年12月27日,北京六间房和北京密境和风科技有限公司第一步重组完成,宋

  城演艺持有六间房股权比例从100%变更为76.96%,实际超额业绩奖励计算公式

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对北京六间房进行减值测试。2019年3

  月27日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字(2019)第3213

  2015年度至2018年度北京六间房承诺期间,经审计的净利润、扣除非经常性损益

  2015年度至2018年度,北京六间房承诺期间承诺净利润总额为99,400万元,实际

  完成扣除非经常性损益后净利润累计金额为108,468.89万元,承诺期间均已达到业

  绩承诺净利润数。累计超额完成9,068.89万元,公司按协议累计计提了超额业务奖

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